표준 비즈니스 약관

1. 이용 약관

1.1. 본 표준비즈니스약관(“STB”)은 쿠퍼비전코리아 주식회사(“공급자”)가 고객(“고객”)에게 제품(“상품”)을 판매할 때 적용되는 약관을 규정하는 것을 목적으로 한다.본 STB는 수시로 업데이트되어 고객과 공급자 간의 제품 판매 및 구매에 대한 계약(“계약”)을 구성한다.

2. 상품

2.1. 공급자는 재량에 따라, 오직 최종사용자에게 체험 또는 예비적 시착 기회를 제공하기 위한 목적으로 고객에게 체험용 또는 샘플 상품을 제공할 수 있다(이하“시험착용 렌즈”). 고객은 다음을 인정한다:

(a) 시험착용 렌즈는 공급자의 재량에 따라 제공되는 것이고 공급자는 요청된 수량이 지나치게 높다고 판단하는 경우에는 시험착용 렌즈에 대한 요청을 거부할 수 있다는 점

(b) 시험착용 렌즈를 판매해서는 안 된다는 점

3. 주문 절차 및 계약 형태

3.1. 주문고객은 공급자의 승인된 판매 창구를 통해 상품을 주문하여야 한다(이하 “상품요청”). 각 상품요청은 고객의 관련 상품을 구매하고자 하는 별개의 청약에 해당한다. 공급자는 완전 재량으로 상품요청의 전부 또는 일부를 수락하거나 거절할 수 있다.

3.2. 주문 수락상품요청을 받은 후, 공급자가 상품요청을 이행하기 시작하지 않는 이상 그리고 그 전까지는, 공급자가 상품요청의 어떠한 부분도 승낙한 것으로 간주되지 않고 공급자는 상품을 공급할 의무가 없으며, 상품요청은 공급자가 이를 이행하기 시작하는 시점에 구속력이 발생한다(이하 “상품주문”).고객과 공급자는 주문의 수락에 따라 상호간의 계약 갱신에 합의하는 것으로 본다.

3.3. 주문 변경고객은 오직 공급자의 명시적인 동의를 받아 상품주문을 수정하거나 취소할 수 있다.

3.4. 반품 정책제14.5항을 전제로, 고객은 하자가 있는 경우(제9조) 또는 공급자가 리콜 을 실시하는 경우(제10조)를 제외하고 주문제작 상품, 쿠퍼비전의 것이 아닌 상품 또는 컨택트 렌즈가 아닌 상품은 반품할 수 없다.

3.5. 공급자의 반품정책(https://coopervision.co.kr/practitioner/returns-policy 참조)은 공급자의 재량에 의해 수정 또는 업데이트 될 수 있으며, 상품은 이에 따라 반품 또는 교환될 수 있다.

3.6. 구매 조건상품은 오직 본 계약의 계약조건에 따라 공급되며 그 외 다른 계약조건은 적용되지 않는다. 모든 상품요청 , 주문의 양식, 주문 ,그 외 당사자들이 상품주문을 처리하기 위해 사용하는 어떠한 서면도 오직 행정적 편의를 위한 것이며 해당 양식에 포함된 어떠한 계약조건도 적용되지 않는다. 고객은 본 계약이 상품 또는 그와 동등한 것의 공급과 관련하여 공급자 또는 그의 기업집단과 체결한 현재 또는 과거의 계약에 우선한다는 것에 동의한다.

4. 고객의 의무

4.1. 판매의 제한고객은 본건 지역 밖의 유통업자, 재판매업자 또는 최종사용자에게 상품을 판매하거나 유통하거나 그 밖의 방식으로 제공해서는 안된다. 공급자는 본 의무의 준수 여부를 확인하기 위해 때때로 상호 합의에 의해 또는 감사로부터 최소 10일 전 통지로써 증거를 요구하고/또는 고객에 대한 정기적인 감사를 실시할 수 있다.

4.2. 관련 법률에 의해 금지되지 않는 한, 고객은 최선의 노력을 다하여 (i) 해당 제품을 판매하거나 배송, 유통 또는 기타 방식으로 제공받는 모든 개인, 법인 또는 사업체(이하 “재판매업체”)에게 제품을 재판매하는 조건이 명확히 전달되도록 하며, (ii) 이 계약에 따라 고객에게 부과된 의무와 동등한 수준의 제한적인 의무를 재판매업체에게 부과해야 한다. 고객은 본 계약에 포함된 의무 및 금지사항이 공급자의 정당한 사업 이익을 보호하고 제품의 품질 및 추적 가능성을 유지하는 데 필요함을 인정한다. 공급자는 본 의무의 준수 여부를 확인하기 위해 때때로 상호 합의에 의해 또는 감사로부터 최소 10 일 전 통지로써 증거를 요구하고/또는 고객에 대한 정기적인 감사를 실시할 수 있다.

5. 제작, 포장 및 배송

제품 및 포장

5.1. 공급자는 어느 상품의 디자인, 재질, 제조 방식, 사양, 생산, 포장,또는 그 외 요소를 변경할 수 있다. 공급자는 본 제5.1조에 따른 변경에 대해 고객에게 합리적인 서면 통지를 하여야 한다.

5.2. 고객은 상품과 관련된, 다음 사항에 관한 모든 법률, 규제, 인증 및 직업적 행동 강령을 준수하여야 한다:

(a) 판매 국가 내 수입(해당 사항이 있는 경우), 사용 또는 판매 (관련 의료기기법을 포함)

(b) 관세 및 세금의 납부

공급자는 고객이 본 조에 따른 의무를 준수하는지 여부를 확인하기 위해 필요하다고 판단되는 합리적인 조치를 취할 수 있다.

5.3. 제5.2조에 따른 고객의 의무에도 불구하고, 고객은 제품의 마케팅 및 홍보와 관련된 모든 적용 법률을 준수해야 하며 다음을 이행합니다:

(a) 제품의 홍보 및 광고와 관련하여 공급자가 제공하는 모든 지침 및 지시를 준수합니다;

(b) 제품에 대한 모든 마케팅 및 홍보 메시지가 다음 사항과 부합하고 일관되도록 보장할 것:

(i) 공급자가 제공하거나 이용할 수 있도록 한 핵심 메시지/서술

(ii) 공급자가 제공하거나 이용할 수 있도록 한 제품 주장 또는 홍보 자료(해당되는 경우 관련 관할 당국의 승인을 받은 것); 및

(i) 제품의 포장 및 라벨에 표시된 내용, 또는 공급자가 제공한 제품 주장에 포함된 내용; 또는

(ii) 공급자의 사전 서면 승인을 받은 경우.

5.4. 배송기간 공급자는 상품주문에 의해 확인되었거나 그 외 고객에게 통지된 날짜 (이하 "발송일")까지 상품을 발송하기 위해 합리적인 노력을 다한다. 당사자들은 발송일은 예측일 뿐이고 반드시 준수되어야 하는 기한이 아니라는 점에 동의한다.

5.5. 배송지 배송은 상품이 관련 의료기기법에 따라 고객의 영업지에 전달되었을 때 완료된 것으로 본다(이하 "배송").

5.6. 분할 배송 공급자는 공급자의 재량으로 상품주문을 분할 배송할 수 있으며, 각 분할 부분에 대해서는 별도로 청구하고 대금을 지급받는다. 고객은 공급자의 분할 배송에 대한 취소 또는 해지, 또는 분할 배송 지연 또는 하자를 이유로 그 외 상품주문 또는 분할 배송을 해지하거나 취소할 수 없다.

5.7. 승인 간주 고객이 수령 후 2 영업일 내에 상품의 손상 또는 부족(숨겨진 하자를 제외하고)을 고지하지 않는 이상, 고객이 상품의 각 배송을 승인한 것으로 간주된다. 고지가 없는 이상, 공급자가 기록한 배송 당시 상품의 총 수량은, 고객이 수령한 수량에 대한 결정적인 증거가 된다.

5.8. 공급자 지연 제5.10조 및 16조를 전제로, 공급자가 발송일까지 상품(또는 그 일부를)을 발송하지 못한 경우:

(a) 고객은 공급자에게 지연사실을 통지하고 그와 같은 통지 이후의 합의된 별도의 날짜까지 배송할 것을 요구할 수 있다.

(b) 합의된 기간 내에 상품이 배송되지 않는 경우, 해당 상품주문(또는 그외 관련 부분)은 취소된 것으로 간주하며(어느 당사자도 해당 상품주문에 대해 상대방에게 책임을 부담하지 않는다) 고객은 대체 공급자로부터 해당 상품주문에 관한 유사한 제품을 제공받을 수 있다(단, 고객이 해당 의사를 사전에 공급자에게 통지한다는 것을 전제로 한다).

5.9. 제14.5조를 전제로: (i) 당사자들은 제5.8조가 공급자가 상품(전체 또는 일부) 배송을 지연하거나 불이행한 것에 대한 고객의 유일한 구제수단을 규정하는 것이며, 그와 같은 지연 또는 불이행은 본 계약의 위반에 해당하지 않는다는 점, 그리고 (ii) 공급자는 고객이 대체 공급자로부터 유사한 제품을 제공받는 데에 소요되는 비용을 포함하여, 공급자의 상품 배송 지연 또는 불이행으로 인하여 발생하거나 그와 관련된 손실 또는 손해에 대하여 책임을 지지 않는다는 점에 동의한다.

5.10. 고객 지연 고객이 상품주문에 부합하는 상품을 수령하지 않거나 그 배송을 받지 않는 경우, 혹은 고객의 운송업체로 인해 또는 고객이 공급자가 요청한 정보 또는 지시를 제공하지 못하여 배송이 지연된 경우에는 다음에 의한다:

(a) 위험책임은 발송일에 고객에게 이전한다

(b) 고객은 발생한 추가 비용(임시 보관 비용 포함)을 공급자에게 상환한다.

5.11. 상품 공급 중단

제10.5조를 전제로, 공급자는 모든 또는 어느 상품의 공급을 중단할 수 있다:

(a) 건강 또는 안전 문제를 해결하기 위해 합리적으로 필요하다고 공급자가 판단하는 경우 또는, 법 또는 관할 규제기관이 요구하는 경우에 즉시 효력 발생 또는

(b) 일시적으로 공급자가 공급망 또는 제조상의 어려움을 겪고 있는 경우 또는

6. 소유권 및 위험책임

6.1. 상품에 대한 소유권 및 위험책임은 배송 시에 고객에게 이전한다.

7. 독점권

7.1. 공급자는 상품에 관하여 고객의 유일하고 독점적인 공급자이며, 제5.8조를 전제로 고객은 계약기간 동안 다른 제3자로부터 상품을 구입하여서는 안된다.

8. 가격 및 지급

8.1. 가격 고객은 계약서에 명시된 제품의 가격을 지불해야 하며, 가격이 명시되지 않은 경우 배송일 기준 공급업체 가격표에 기재된 가격을 지불한다. 모든 가격에는 다음이 포함되어 있지 않다:

(a) 추가적 또는 맞춤형 포장 비용

(b) 공급자가 건별로 별도로 고객의 영업장까지의 운송 비용 및 이동 중 상품에 대한 보험을 고객에게 통지

위 사항들은 청구서에 명시되며 고객은 제8조에 따라 이를 지급하여야 한다.

8.2. 가격 변경 공급자는 고객에게 30일 이상의 사전 서면 통지(이메일 포함)을 함으로써 본인의 재량에 따라 가격을 변경할 수 있다.

8.3. 지급일 고객은 송장이 발행된 달의 말일로부터 삼십(30)일 이내에(지급 날짜) 모든 지급을 해야 한다. 단, 당사자 간에 서면(이메일 또는 기타 전자적 수단 포함)으로 달리 합의한 경우는 예외이다. 본 계약이 해지되는 경우 모든 미지급 대금은 즉시 지급해야 한다. 청구 내역에 오류(들) 또는 부정확한 내용이 포함되어 있는 경우, 고객은 청구 내역의 발행일로부터 15일 이내에 이메일 또는 서면으로 수정을 요청하여야 한다. 요청이 합리적인 경우 공급자는 단독 재량으로 청구 내역을 업데이트할 수 있다. 단, 그와 같은 수정에는 지급일의 변경이 포함될 수 없다.

8.4. 지급 시기 고객의 대금 지급은 반드시 기한을 준수하여 이루어져야 한다. 공급자가 정산된 자금을 수령한 후에만 대금이 수령 된 것으로 간주한다.

8.5. 보류권한 없음 고객이 지급하여야 하는 모든 금액은, 법에서 요구되는 경우를 제외하고는, 어떠한 상계, 감액 또는 원천징수 없이 지급되어야 한다.

8.6. 지급 지연 고객이 지급일까지 대금을 지급하지 못하는 경우:

(a) 공급자는 고객에게 미지급 금액에 대하여 현지 법 및 규제에 따른 이자율로 지연이자를 청구할 권리를 갖는다.

(b) 공급자는 모든 미지급 금액이 완전히 지급될 때까지, 고객과 공급자의 기업집단의 다른 구성원 간의 계약에 따른 모든 제품 및 물품의 배송 또는 서비스의 제공을 중단할 수 있다.

9. 면책

9.1. CooperVision은 위 제3.4조 및 제3.5조에 규정된,반품 정책에 따라 상품의 교환 및 하자 있는 상품의 반품을 제공한다. 본 계약에 명시된 정책은 CooperVision의 모든 상품에 대한 명시적인 보증을 대신한다. 제14.5조를 전제로, 그리고 법에서 허용하는 최대 한도 내에서, CooperVIsion는 상품성, 비침해성 또는 특정 목적의 부합성에 대한 보증을 포함하여, 명시적인지 묵시적인지를 불문하고 모든 보증에 대한 책임을 지지 않는다.

10. 안전 및 상품 리콜

10.1. 지침 및 가이드라인 준수 고객의 상품의 보관, 적용, 취급, 관리, 유지 및 이용과 관련하여 공급자가 제공한 정보, 지침 또는 가이드라인을 언제나 준수하고, 본인의 직원, 손님 및/또는 최종사용자에게 전달한다. 고객은 공급자의 명시적인 서면 지시에 의한 경우를 제외하고, 상품을 변경하거나 어떠한 방식으로든 방해(상품을 개봉, 임의 변경, 분리, 재포장하거나 라벨을 수정하는 것을 포함)해서는 안된다.

10.2. 공급자는 공급자가 제공한 정보, 지침 또는 가이드라인에 따라 상품을 보관하거나 그 외 취급하지 않음으로써 발생하는 손실 또는 손해에 대하여 고객에게 책임을 지지 않는다.

10.3. 본 제10조에서, 중대한 사건 및 사건은 부작용을 의미하며, "중대한 사건", "사건" 및 "부작용"은 관련 의료기기법에서 정한 의미를 갖는다(해당 사항이 있는 경우). 고객은 직접 또는 고객으로부터 상품을 공급받은 최종사용자로 하여금 공급자에게 []로의 이메일로, 상품과 관련된 중대한 사건 또는 사건(또는 의심되는 중대한 사건의 세부내용, 영향을 받은 최종사용자(들)의 이름, 상품이 판매된 국가에 대한 내용과 함께 즉시 통지하거나 통지하도록 하여야 한다. 고객은 상품의 안전, 성능 및 리콜을 모니터링하는 것과 관련하여 언제나 공급자에게 협력하고, 공급자가 위 언급된 내용과 관련된 관련 의료기기법을 준수하는 것을 지원하는 것(관할 규제기관이 요구하는 정보 및 보고를 제공하는 것을 포함하여)에 동의한다. 고객은 고객이 판매한 상품의 세부정보, 최종사용자의 이름과 주소(해당 사항이 있는 경우) 및 상품이 판매된 국가에 관한 목록을 유지하여야 한다. 위 목록은 공급자가 요청하는 경우 즉시 제공될 수 있어야 하며, 고객은 관련 개인정보보호법에 따라 위 목록을 제공할 수 있도록 사전에 최종사용자들로부터 필요한 모든 동의를 받아야 한다.

10.4. 불만 고객은 상품에 관한 모든 불만 또는 그 외 신고를 공급자에게 즉시 통지하여야 하고 그와 같은 불만 또는 신고에 관한 공급자의 모든 지시를 준수하여야 한다. 상품과 관련된 품질 또는 안전 문제(중대한 사건 또는 사건을 포함)로 인한 관할 규제기관에 대한 모든 통지는, 고객이 공급자의 명시적인 서면 지시에 따라 행동하는 경우를 제외하고, 공급자에 의해 이루어져야 한다.

10.5. 리콜 절차 공급자는 단독 재량으로 (또는 관할 규제기간의 지시에 따라) 다음을 할 수 있다:

(a) 고객 또는 그의 손님에게 이미 판매된 상품에 대한 리콜(지급된 가격 환불, 크레딧 제공, 동일한 상품 또는 유사한 제품으로 교환).

(b) 고객 또는 최종 사용자에게 이미 판매된 상품의 방식 및 사용에 관하여 통지

각 경우에, 고객은 통지상의 명시된 공급자의 지침을 즉시 완전하게 준수하여야 한다.

고객은 공급자가 명시한 서면 지시에 따라 행동하는 경우에 한하여 고객의 손님 또는 최종사용자에게 리콜을 실시할 수 있다

11. 기밀유지

11.1. 각 정보수령자는 본 계약에 따라 취득한 정보제공자의 모든 기밀정보를 엄격하게 기밀로 유지하고 다음의 경우를 제외하고는 기밀정보를 공개하거나 그 공개를 허락하여서는 안된다:

(a) 본 계약에 따른 정보수령자의 권리를 행사하거나 의무를 이행하기 위한 목적을 위해 그와 같은 정보를 알아야 하는 직원 또는 고문에게 공개하는 경우

(b) 정보제공자가 허락한 경우 그 범위 내에서

각 정보수령자는 정보제공자의 기밀정보를 그 외 다른 목적으로 이용하여서는 안된다.

11.2. 기밀 정보에 관한 의무는 본 계약의 해지 또는 만료로부터 3년 간 유지된다.

12. 데이터 보호

12.1. 본 12조에서, "개인 데이터(personal data)"에 대한 모든 언급은 "개인정보(personal information)"를 의미하고, "개인 데이터" 및 "개인정보"는 (해당 사항이 있는 경우) 관련 개인정보보호법에서 정한 의미를 갖는다. 당사자들은 관련 개인정보보호법의 목적 및 본 계약과 관련하여 다음과 같은 입장을 공유한다:

(a) 고객과 공급자는 고객이 수집하여 제10.3조 및 제10.4조에 따라 공급자에게 제공되는 개인 데이터의 독립적인 컨트롤러(controller)들이고, 해당 데이터의 이전은 컨트롤러들 간에 이루어진다.

(b) 공급자는 (컨트롤러로서) (해당 사항이 있는 경우) 최종사용자에게 직접 상품들을 배송하기 위해 또는 고객이 주문을 식별할 수 있도록 하기 위해, 고객으로부터 수령하여 공급자가 처리하는 최종사용자의 개인데이터(고객제공 개인 데이터)에 관하여 고객의 프로세서(processor)가 된다.

위 제(b)항에 따라, 관련 고객제공 개인 데이터에 관한 사항을 포함하여, 공급자가 수행해야 할 데이터 처리 활동에 대한 세부사항은 아래와 같다:

세부사항	설명
개인 데이터 처리의 주요내용, 성질 및 목적:	주요내용: 최종사용자 또는 고객에게 상품을 배송하기 위해 필요한 범위 내의 고객제공 개인 데이터의 처리 성질: 수집, 처리 및 저장을 포함한 처리활동은 공급자에 의해 수행된다. 목적: 최종사용자에게 상품을 배송하기위하여혹은 고객이 상품주문을 식별할 수 있도록 하기 위함
개인 데이터의 처리기간:	계약기간 동안 혹은 본 계약에서 달리 명시된 바에 따른다.
처리되는 개인 데이터의 유형:	직위, 성명, 주소 및 우편번호를 포함한 식별데이터. 추적 시스템이 제공되는 경우, 이메일 주소 및 전화번호를 포함한 연락처 정보. 최종사용자의 눈 건강과 관련된 정보(시력 관련 처방 및 사용되는 시력 보조 상품을 포함한다).
데이터 주체의 종류:	고객으로부터 상품을 구매하는 최종사용자.

12.2. 고객은 다음 사항을 보장한다:

(a) 고객으로부터 공급자에 공개 또는 이전되거나 공급자가 접근하는 모든 개인 데이터는 정확하고 최신기록을 반영한 상태여야 한다.

(b) 고객은 관련 개인정보보호법에 따라 (i) 고객이 공급자에게 개인 데이터를 공개하고, 해당 사항이 있는 경우, 공급자에게 개인 데이터를 이전할 수 있도록 하기 위하여 그리고 (ii) 공급자가 본 계약에서 예정하는 대로 개인 데이터를 처리할 수 있도록 하기 위하여, 관련 개인정보보호법에 따라 요구되는 모든 공정한 처리의 고지를 하였으며, (해당 사항이 있는 경우) 관련 개인정보보호법에 따라 요구되는 모든 필수적인 동의를 얻었다.

12.3. 고객과 공급자는 각각 본 계약에 따라 또는 본 계약과 관련된 개인 데이터의 수집, 사용, 저장, 취급 및 처리와 관련하여 관련 개인정보보호법 상의 의무를 준수하는 것에 동의한다.

12.4. 어느 당사자가 본 계약에 따른 혹은 본 계약과 관련한 개인 데이터의 처리에 관하여 실제 관련 개인정보보호법의 미준수 또는 미준수 혐의와 관련된 항의, 통지 또는 연락을 수신하는 경우, 해당 당사자는 지체 없이 다른 당사자에게 서면으로 이를 통지하고 당사자들은 이를 해결하기 위해 서로 협력한다.

12.5. 공급자가 고객의 프로세서 역할을 하는 경우 (제12.1 조(b)에 명시된 바에 따라), 공급자는 다음 사항을 준수한다:

(a) 공급자는 본 계약 상의 의무를 이행하기 위해 오직 고객의 문서화된 지시에 따라서만 고객제공 개인 데이터를 처리하고, 예외적으로 공급자에게 적용되는 법령에 의해 요구되는 경우 공급자는 이에 따라 고객제공 개인 데이터를 처리할 수 있고, 이러한 경우, 공급자는 (해당 법령이 허용하는 범위 내에서) 고객에게 관련된 법적인 요구사항을 알려야 한다.

(b) 공급자는 고객의 지시가 관련 개인정보보호법을 위반하였다고 판단하는 경우 고객에게 즉시 이를 통지한다.

(d) 공급자는 고객제공 개인 데이터의 권한 없는 처리 또는 위법한 처리 및 우발적인 손실, 파괴 또는 손상을 방지하기 위해 적절한 기술적이고 조직적인 조치를 취할 것이며, 그 조치는 최소한 관련 개인정보보호법에 따른 요건을 충족할 것임을 보장한다.

(e) 공급자는 고객제공 개인 데이터를 처리할 권한이 있는 모든 공급자의 직원이 고객제공 개인 데이터에 대하여 기밀유지의무에 구속됨을 보장한다.

(f) 본 계약에서 예정하는 고객제공 개인 데이터의 처리가 종료되는 즉시, 공급자는 (고객의 지시에 따라) 관련 법령의 준수를 위해 해당 고객제공 개인 데이터를 보관해야 하는 경우를 제외하고는 고객제공 개인 데이터 및 공급자에 의해 보유 중이거나 공급자를 대리하여 보유 중인 모든 사본을 완전히 반환하거나 완전히 파기한다.

(g) 공급자는 본 12조의 준수를 입증하기 위해 합리적으로 필요한 모든 정보를 고객에게 제공해야 하고, 고객 또는 고객이 지정한 감사인에 의한 감사를 허용해야 한다. 공급자가 각 감사와 관련하여 고객을 지원하는 과정에서 발생한 모든 비용과 경비는 고객이 부담한다.

12.6. 고객은 공급자가 고객제공 개인 데이터의 제3자 프로세서를 지정하는 데 동의한다. 공급자는 제3자 프로세서의 추가 또는 교체와 관련하여 의도된 변경사항을 고객에게 통지하여, 고객에게 해당 변경사항에 이의를 제기할 수 있는 기회를 제공해야 한다. 공급자는 고객제공 개인 데이터에 대해 동등한 수준의 보호를 제공하는 서면계약을 제3자 프로세서와 체결하였거나 (경우에 따라) 체결할 예정임을 확인한다. 공급자는 공급자의 하위 프로세서의 작위 및 부작위에 대하여 계속해서 책임을 진다.

13. 지식재산권

13.1. 공급자가 부여하는 라이선스 공급자는 계약기간 동안 모든 판촉용 인쇄물, 포스(point of sales) 자료 및 상품 홍보를 위한 광고에 공급자의 이름, 및 공급자 상표 (해당 사항이 있는 경우, 라벨 포함)에 대한 공급자의 지식재산권(공급자 라이선스 지식재산권)을 사용할 수 있는 비배타적이고 양도 불가능한 권리를 본건 지역 내에서 부여하며, 단 그 사용은 고객에게 본 계약의 조건 및 공급자가 제공하는 브랜드 가이드라인을 엄격하게 준수하는 것이어야 한다.

13.2. 본 계약에 따라 허용되거나 공급자가 명시적으로 서면으로 승인한 경우를 제외하고, 고객은 공급자 라이선스 지식재산권 또는, 공급자 또는 공급자가 속한 기업집단의 이름·상표와 유사한 이름·상표를 사용, 등록하거나 등록시도 해서는 아니 된다(또한, 타인에게 이를 허용하거나 장려하여서는 아니 된다).

13.3. 공급자 보증사항 공급자는 고객에게 다음 사항을 보증한다:

(a) 공급자는 제13.1조에 따른 공급자 라이선스 지식재산권의 라이선스를 부여할 완전한 권한이 있다.

본 계약에 따른 공급자 라이선스 지식재산권의 사용은 제3자의 지식재산권을 침해하지 않는다.

13.6. 공급자 라이선스 지식재산권의 사용 고객은 공급자의 사전 서면 동의가 없는 한 다음과 같은 행위를 할 수 없다:

(a) 상품의 포장이나 라벨 또는 상품이나 포장 또는 라벨에 부착되었는지 여부와 상관없이, 관련 라이선스가 부여된 지식재산권, 상대방 당사자 또는 다른 명칭에 대한 언급을 어떤 방식으로든 변경, 추가, 훼손 또는 제거하는 행위

(b) 상품과 관련하여 라이선스가 부여된 지식재산권 외의 다른 상표를 사용하는 행위.

13.7. 고객은 다음 사항을 준수한다:

(a) 공급자가 합리적인 선에서 비용을 부담하고, 고객은 계약기간 동안 공급자 라이선스 지식재산권의 효력 및 행사가능성을 유지하고자 공급자를 지원하기 위해 공급자가 합리적으로 요구하는 모든 조치를 취한다.

(b) 고객은 공급자 라이선스 지식재산권에 대한 실제 침해, 침해의 우려 또는 의심이 발생하여 고객에게 알려지는 경우 및/또는 제3자가 본건 지역 내로의 상품 수입 또는 본건 지역 내 판매가 타인의 권리를 침해한다고 주장하여 고객에게 알려지는 경우, 이를 공급자에게 신속하고 완전하게 통지한다. 고객은 공급자의 합리적인 요청이 있고 공급자가 합리적인 선에서 비용을 부담하는 경우 공급자가 그러한 침해 또는 청구와 관련하여 법적 절차를 밟거나 법적 절차 진행에 대응하는 것을 지원하기 위해 필요한 모든 조치를 취한다

14. 책임

14.1. 법령이 허용하는 최대 한도 내에서, 제14.4조 및 제14.5조의 경우를 제외하고서, 계약, 불법행위(과실이 인정되거나 법적 의무를 위반한 경우를 포함), 허위진술, 배상(보상) 또는 기타 사항(데이터 손실 또는 침해 포함)에 관해 발생한 공급자의 고객에 대한 모든 책임은 어떠한 경우에도 (i) 그 책임이 발생한 날 이전 3개월 동안 공급자에게 지급한 금액 또는 (ii) 계약이 체결된 후 3개월이 되기 전에 그러한 책임이 발생한 경우라면 그 책임이 발생한 시점까지 공급자에게 지급한 금액을 초과하지 못한다.

14.2. 법령이 허용하는 최대 한도 내에서, 본 계약에 명시적으로 규정된 경우는 제외하고서, 법령, 관습법, 또는 기타 사항(만족스러운 품질, 목적 적합성 또는 합리적인 기술 사용 또는 관리에 관한 묵시적 조건, 보증사항 또는 기타 조건을 포함)에 의해 본 계약에 묵시적으로 포함 또는 통합될 수 있는 모든 조건, 보증사항 등은 본 계약의 내용에서 제외된다.

14.3. 법령이 허용하는 최대 한도 내에서, 당자자들 또는 그들의 기업집단은 상대방 당사자에게 계약, 불법행위(과실이 인정되거나 법적 의무를 위반한 경우를 포함), 또는 기타사항에 관하여 본 계약으로부터 혹은 본 계약과 관련하여 발생하는 다음 항목에 대한 어떠한 책임도 지지 않는다:

(a) 직간접적인 이익, 수익, 영업, 영업권 또는 예상되는 비용절감액의 손실

(b) 간접적 또는 결과적인 손실.

단, 본 계약 상의 어떠한 조항도 공급자가 적절하게 발행된 송장에 대한 대금을 회수할 권리를 제한하지 않는다.

14.4. 제14.1조 및 제14.3조에 명시된 책임의 한도는 제15조에 따른 배상에는 적용되지 않는다.

14.5. 본 계약 상 각 당사자가 지는 책임에 대한 제한 및 면제는 관련 법령이 허용하는 최대 한도로 이루어진다. 단, 본 계약의 어떠한 내용도 다음 항목에 대해 각 당사자의 책임을 제한하거나 면제시키지 않는다:

(a) 사기, 사기성 허위진술, 사망 또는 상해

(b) 그러한 제한 또는 면제가 관련 법령에 위반되는 경우.

(총칭하여, 면제 불가능한 권리).

15. 배상

15.1. 공급자에 의한 배상 공급자는 공급자 라이선스 지식재산권에 의한 제3자의 지식재산권 침해에 기해 발생한 모든 직간접적인 법적 조치, 청구 또는 소송의 결과로서 고객과 그 이사, 임직원, 수급업체, 대리인(고객측 면책 당사자들)이 부담하게 된 모든 청구금액, 책임, 손해, 손실, 비용을 고객측 면책 당사자들에게 배상한다.

15.2. 고객에 의한 배상 고객은 고객이 제5.2조, 제10.1조 또는 제12조, 18.2조(뇌물수수 및 부패 방지), 18.3조(제재)에 따른 본인의 의무를 위반함으로써 발생하는 법적 조치, 청구 또는 소송의 직접적 또는 간접적 결과로서 공급자, 공급자가 속한 기업집단, 그들 각각의 이사, 임직원, 수급업체, 대리인(공급자측 면책 당사자들)이 부담하거나 발생하는 모든 청구금액, 책임, 손해, 손실, 비용(법적 절차에 필요한 비용까지 전액 포함)을 공급자측 면책 당사자들에게 배상한다.

16. 불가항력

16.1. 일방 당사자는 불가항력적 사건으로 인해 본 계약 상의 의무를 불이행하거나 지체한 경우, 그러한 불이행 또는 지체에 대해 책임지지 않는다.

16.2. 불가항력적인 사건으로 인해 의무를 이행할 수 없는 당사자는 합리적으로 실행 가능한 한 최대한 빨리 다음 사항을 실행한다:

(a) 상대방 당사자에게 불가항력적 사건의 성질과 범위를 통지한다

(b) 가능한 한 최대한 빨리 해당 의무 이행에 착수하기 위해 상업적으로 합리적인 수준의 노력을 기울이거나 불가항력적 사건에도 불구하고 의무 이행을 가능케 하는 다른 해결책을 찾아 불가항력적 사건의 영향을 완화한다.

16.3. 만약 일방 당사자가 불가항력적 사건으로 인해 90일 이상 의무를 이행할 수 없는 경우, 상대방 당사자는 본 계약의 전부 또는 일부를 해지할 권리를 갖는다.

17. 준거법 및 관할권

본 계약 및 본 계약이나 본 계약의 주요사항 또는 성립과 관련하여 발생하는 모든 분쟁 또는 청구(계약 외적인 분쟁 또는 청구를 포함)에는 본건 지역의 법이 적용되고 그에 따라 해석되며 국제물품매매계약에 관한 유엔협약은 배제된다. 당사자들은 본건 지역의 법원들이 본 계약 및 본 계약이나 본 계약의 주요 사항 또는 성립과 관련하여 발생하는 모든 분쟁 또는 청구(계약 외적인 분쟁 또는 청구를 포함)의 해결에 대하여 전속적 관할권을 갖는다는 점에 대하여 동의하며 이와 같은 동의는 철회될 수 없다.

18. 일반사항

18.1. 일반 규정 준수 각 당사자는 해당 당사자의 기업집단, 대리인 및 수급업체가 모든 관련 법령 및 규정에 따라 본 계약에 따른 의무를 이행하고 권리를 행사할 수 있도록 한다.

18.2. 뇌물수수 및 부패 방지 각 당사자는 부정부패 방지법에 따른 의무를 준수하고, 어떠한 경우에도 부정부패 방지법에 따른 상대방 당사자의 책임에 반하는 방식으로 행위하지 않는다. 고객은 공급자가 고객에게 때때로 통지하는 뇌물수수 및 부패 방지 정책을 준수해야 한다.

18.3. 제재 고객은 고객 또는 고객 그룹의 일부, 또는 각자의 이사, 임원 또는 최종 실소유자가 아래에 정의된 제재 대상자를 지정하거나 식별하는 유엔, 유럽연합, 영국, 대한민국 또는 미국("제재 당국")이 발행하거나 유지하는 목록에 포함되어 있지 않음을 진술하고 보증한다. 각 당사자는 계약 기간 동안 제재 당국이 부과한 경제, 금융, 무역, 해운 또는 기타 제재, 수출 통제, 무역 금수 조치 또는 제한 조치(이하 "제재")에 관한 모든 법률 및 규정을 항상 준수하며, 상대방이 그러한 제재를 위반하게 하거나 위반으로 이어지는 어떠한 행위도 하지 않는다. 고객이 본 조항의 의무를 위반할 경우, 공급자는 재량에 따라 즉시 제품 및 모든 납품의 배송을 중단하고/또는 모든 계약을 즉시 해지할 수 있다.

18.4. 규제 관련 통지 고객이 관할 규제기관 또는 규제의 주체로부터 계약 또는 상품과 관련된 통지를 수신하는 경우, 고객은 허용되는 범위 내에서 즉시 공급자에게 서면으로 통지하고 그 사본을 제공한다.

18.5. 통지 본 계약에 따라 또는 본 계약과 관련하여 일방 당사자에게 송달하는 모든 통지는 한국어로 작성된 서면으로 이루어지며, 해당 당사자의 주소 또는 당사자가 때때로 서면으로 통지하는 기타 주소로 인편이나 1종우편을 통해 송달한다.

18.6. 모든 통지는 다음의 시점에 수신된 것으로 간주한다:

(a) 통지가 영업시간 중에 이루어졌다면 인편을 통해 적절한 주소에 전달된 시점, 또는 (통지가 영업시간 중에 이루어지지 않았다면) 통지가 남겨진 곳의 영업시간이 재개되는 시점.

(b) 1종우편으로 발송된 경우, 발송 후 세 번째 영업일의 오전 9시.

본 조의 목적상, "서면으로" 전달 또는 통지한다는 의미는 이메일이나 기타 전자통신수단을 포함하지 않는다. 본 조의 개별조항들은 이메일로 주고받는 당사자들 간의 의사소통에는 적용되지 않는다.

18.7. 양도 고객은 공급자의 사전 서면 동의 없이는 본 계약상의 권리 또는 의무의 전부 또는 일부를 어떠한 방식으로든 양도, 이전, 부담 또는 담보권 설정, 하도급 또는 거래할 수 없다.

18.8. 공급자는 언제든지 본 계약상의 권리 및 의무의 전부 또는 일부를 그의 기업집단 또는 승계인에게 양도하거나 이전할 수 있다. 본 계약에서 공급자에 대한 모든 언급은 그러한 권리 또는 의무(해당 사항이 있는 경우, 권리 및 의무 양쪽 모두)가 양도 또는 이전되는 해당 기업집단 또는 승계인을 포함하는 것으로 해석한다.

18.9. 포기 당사자가 본 계약 또는 법령에 따른 권리, 권한, 구제수단을 집행 또는 행사하지 못하거나 이를 지체하더라도 해당 권리 또는 그 외 다른 권리나 구제수단의 포기로 인정되지 않으며, 해당 권리 또는 그 외 다른 권리나 구제수단의 추가적인 행사를 방해 또는 제한하지 않는다. 그러한 권리나 구제수단의, 또는 어느 위반행위에 대한 단일행사 또는 부분행사가 그 외 다른 권리나 구제수단의, 또는 그 외 후속 위반행위에 대한 추가 행사를 방해 또는 제한하지 않는다. 어떠한 면책 또는 권리포기도 그와 같은 면책 또는 권리포기 주장의 상대방의 권한있는 대표자가 서명한 서면에 의하지 않는 한 효력이 없다.

18.10. 일부무효 관할 법원 또는 권한 있는 기타 기관이 본 계약의 특정 조항이 무효라거나 집행할 수 없는 상태이지만 적절하게 수정할 시 유효하게 될 수 있고 집행 가능하다고 판단하는 경우, 해당 조항은 유효하고 집행 가능하도록 만드는 데 필요한 최소 한도로 수정되어 적용된다. 해당 조항에 그와 같은 수정이 불가능한 경우, 해당 조항의 무효성 또는 집행불가능성은 본 계약의 다른 조항의 효력 또는 법적 효과에 영향을 미치거나 이를 해하지 아니한다.

18.11. 제3자

(a) 별도로 명시되지 않은 한, 본 계약은 제3자에게 어떠한 권리나 이익도 부여하지 않는다.

(b) 고객이 제3자(인수대상자)의 사업 및 자산(또는 제3자의 주식의 과반수 또는 전체)을 인수하는 경우, 공급자의 사전 서면 동의가 있고 양 당사자들이 관련 상품 가격 및 해당 인수대상자에게 상품을 공급하는 조건에 대해 합의한다면, 인수대상자 및/또는 인수대상자의 영업 전부 또는 일부의 주체는 본 계약에 추가되어 본 계약에 따라 주문을 하고 본 계약 상의 이익을 향유할 수 있다.

(c) 제19.10조(a)의 내용에 영향을 주지 아니하고서, (i) 고객 또는 고객의 영업의 전부 또는 일부가 다른 회사 또는 영업과 (전체적으로 또는 부분적으로) 통합, 합병되거나, 기타의 방식으로 결합되는 경우 또는 (ii) 고객의 기업집단의 일부를 구성하는 다른 회사 또는 영업주체가 공급자로부터 상품을 주문하고자 하는 경우(또는 고객과 {전체적으로 또는 부분적으로} 합병되거나 기타 방식으로 결합되는 경우), 공급자의 서면 동의가 있고 관련 상품 가격 및 상품 공급 조건에 대한 합의가 성립되지 않는 한, 해당 회사 또는 해당 영업주체는 본 계약에 따라 주문하거나 본 계약 상의 이익을 향유할 권리가 없다.

18.12. 동업 또는 하위 대리점 관계 없음 본 계약의 어떤 내용도 양 당사자 간에 합작투자, 대리점 관계 또는 동업 관계를 형성하려는 의도가 없다. 본 계약에서 명시적으로 승인된 경우를 제외하고서, 어느 당사자도 상대방 당사자를 대신하여 행동 또는 진술하거나, 계약을 체결할 수 있는 권한이 없으며, 앞으로도 그와 같을 것이다.

18.13. 효력존속 본 계약의 조항 중 본 계약의 기간만료일 또는 해지일 또는 그 이후에도 효력을 유지하도록 명시적으로 혹은 묵시적으로 의도한 조항은 그에 따라 완전한 효력을 유지한다.

18.14. 최종합의 사기 또는 사기성 허위진술의 경우를 제외하고서,

(a) 본 계약은 공급자와 고객 간의 완전한 합의를 명시한 것이며, 이는 상품 공급과 관련하여 양 당사자 간의 모든 과거의 진술, 협상, 이해, 합의보다 우선하며, 그 과거의 합의내용은 시작일에 효력 만료되는 것으로 간주된다.

(b) 각 당사자는 본 계약을 체결함에 있어 본 계약에 명시된 것 이외의 진술, 보장, 보증에 의존하지 않았음을 인정한다.

18.15. 중대한 변경 시의 통지 고객은 제공한 정보에 중대한 변경이 있거나 고객의 영업 또는 재무상태에 중대하게 불이익한 변경이 있는 경우 공급자에게 즉시 통지해야 한다.

18.16. 고객은 고객이 주문하였는지 또는 본인이 고객의 대리인, 직원 또는 대표자라고 밝히는 자가 주문하였는지 여부와 관계없이, 고객의 계정 하에 그리고 그에 따라 주문된 모든 상품에 대해 대금을 지급하는 데 동의한다.

18.17. 언어 양 당사자는 본 계약서 STB가 영어 및 한국어 버전으로 작성 및 제시되었음을 인정하고 이에 동의한다. 영어본과 한국어 본 사이에 불일치 또는 모순이 존재하는 경우, 영어본의 조항이 우선한다.

19. 정의

19.1. 부정부패 방지법이란, 뇌물수수 방지 및 부패 방지와 관련하여 본건 지역 내에서 발령된 모든 적용 가능한 법령, 규정, 규제, 명령, 단속지침, 표준, 지시, 강령 또는 기타 유사한 규제 수단을 의미하고, 이는 영국 뇌물수수법 2010, 미국 해외부패방지법 1977을 포함하되 이에 국한되지 않으며 각각 때때로 개정, 통합, 재제정, 대체된 내용에 따른다.

19.2. 관련 의료기기법이란, 의료기기법을 포함하여 상품의 수입, 판매, 판매제안, 유통, 라벨링, 광고, 취급, 운송 및 기타 모든 상업활동과 관련하여 본건 지역에서 관할 규제기관이 발령하는 모든 적용 가능한 법령, 규정, 규제, 명령, 단속지침, 표준, 지시, 강령 또는 기타 유사한 규제수단을 의미하고, 각각 때때로 개정, 통합, 재제정, 대체된 내용에 따른다.

19.3. 영업일이란, 본건 지역 내에서 토요일, 일요일 또는 공휴일이 아닌 날을 의미한다.

19.4. 경영권 변동이란, 각 경우에 하나 또는 그 이상의 관련 거래에서, 당사자의 자산의 전부 또는 실질적 전부를 양도하거나; 어느 당사자가 다른 회사와, 다른 회사에 의해 혹은 다른 회사로 합병, 통합, 인수 또는 기타 결합되거나; 또는 어느 당사자의 자본금 또는 기타 소유 지분의 50% 이상이 변경되는 것을 의미한다.

19.5. 관할 규제기관이란, 관할 지역에서 의료기기(상품 포함)의 마케팅 또는 유통을 규제할 책임이 있는 모든 부처, 정부 부서나 기관 또는 기타 규제기관을 의미하고, 이는 영국 의약품 및 의료제품 규제기관, 유럽연합 집행위원회, 식품의약품안전처를 포함한다.

19.6. 기밀정보란, 본 계약의 존재 및 본 계약의 조건, 상품과 관련된 모든 기술 정보 및 가격 정보(노하우, 디자인 및 영업비밀 포함), 공급자 또는 고객의 절차, 계획, 목적, 시장잠재력, 고객대상 업무 및 영업 관련 업무에 대한 모든 정보를 의미하되, 다음의 경우는 포함되지 않는다:

(a) 정보수령자의 과실로 인한 경우를 제외하고서, 공공에 공개된 정보

(b) 정보수령자가 정보제공자의 기밀정보를 참고하지 아니하고 독자적으로 개발한 정보

(d) 정보수령자가 기밀유지의무를 부담하지 아니하고서 공개 이전에 이미 알고 있었던 정보

(e) 기밀유지의무를 부담하지 아니하고서 제3자로부터 독립적으로 수령한 정보

19.7. 계약은 STB에 따라 제품의 판매 및 구매를 위한 공급업체와 고객 간의 계약을 의미한다.

19.8. 관련 개인정보보호법이란, 본건 지역 내에서 적용되는 모든 데이터 보호 및 프라이버시 관련 법률을 의미하며, 일반 데이터 보호 규정((EU) 2016/679) (즉, GDPR) 및 개인정보보호법을 포함한다.

19.9. 배송이란, 제5.5조에 명시된 의미에 따른다.

19.10. 발송일이란, 제5.4조에 명시된 의미에 따른다.

19.11. 정보제공자란, 기밀정보를 정보수령자에게 공개하는 당사자를 의미한다.

19.12. 불가항력적 사건이란, 다음을 포함하여 당사자가 합리적으로 통제할 수 없는 모든 상황을 의미한다:

(a) 천재지변, 화재, 폭발, 홍수, 가뭄, 지진 또는 기타 자연재해

(b) 전염병의 유행, 발병 등의 위기

(d) 노동 분쟁 또는 무역 분쟁, 파업, 노동쟁의, 금수조치, 봉쇄 또는 필수 원자재의 부족

(e) 근간 공공 서비스의 중단 또는 장애

단, 대금 지급이 지체되는 경우는 불가항력적 사건에 해당하지 않는다.

19.13. 기업집단이란, 당사자와 관련하여, 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 및 동법 시행령에 명시된 기준에 따라 해당 당사자가 사실상 사업내용을 지배하는 회사들의 집단을 의미한다.

19.14. 파산 상태란 다음을 의미한다:

(a) 당사자가 영업을 중단한 경우

(b) 자산 또는 영업의 전부 또는 일부에 대해 파산관재인, 관리인, 관리 임원 또는 이와 유사한 역할을 담당하는 자가 선임되었으나 그러한 선임 후 15일 이내에 퇴임하지 않은 경우

(d) 진정한 합병 또는 구조조정 목적이 있는 경우는 제외하고서, 청산절차에 들어가거나 해산 명령의 대상이 된 경우

(e) 관할 법령에 따라 위와 유사한 상황이 발생한 경우를 의미한다.

19.15. 지식재산권이란 다음을 의미한다:

(b) 특허권, 발명에 대한 권리, 실용신안 · 상표 · IP주소 또는 IP주소체계 · 도메인명 · 포토그래프의 대한 권리

(d) 전세계 어디든 상관 없이, 유사한 성질 또는 상응하는 효력을 갖는 기타 지식재산권

19.16. 주문제작 상품이란, 공급자가 주문이 접수된 후 제조하는 상품을 의미한다.

19.17. 당사자란 고객과 공급자를 의미하며, 각각은 당사자라고 한다.

19.18. 상품이란 공급자의 상호가 표시된 것을 의미한다.

19.19. 정보수령자란, 본 계약에 따라 기밀정보를 공개 받는 자를 의미한다.

19.20. 공급자 상표란, 공급자 상품의 브랜드명 및 공급자가 속한 기업집단이 소유하거나 관리하는 기타 상표를 의미한다.

19.21. 본건 지역이란, 대한민국을 의미한다

20. 해석

(a) 법 조항에 대한 언급은 때때로(시작일 이전 또는 이후인지 여부를 불문함) 개정, 대체, 재제정된 해당 법 조항에 대한 언급으로 해석하고, 그에 따라 제정된 모든 하위 법령을 포함한다.

(b) 개인 또는 단체에 대한 언급은 자연인, 법인, 법인격 없는 단체, 신탁, 합자회사 또는 기타 법인 또는 단체를 포함한다.

(d) 계약이나 문서에 대한 언급은 해당 계약이나 문서가 각각 때때로 개정될 경우 그 개정본을 의미한다.

(e) 본 계약에서 각 조항의 제목은 본 계약의 해석에 영향을 미치지 않는다.

(f) 서면으로 이루어지는 것에 대한 언급은 달리 명시되지 않은 한 이메일을 제외하고 해석한다.

(g) “포함”, “포함한다”거나 “특히” (또는 기타 이와 유사한 파생 표현들)라는 표현은 항상 “이를 포함하되, 그러한 예시에 한정되지 않는다”는 의미로 해석한다

(h) 관련 개인정보보호법에 정의된 용어는 본 계약에서 사용될 시 동일한 의미를 갖는다.