COOPERVISION 구매약관 (회사)
1. 정의 및 해석
1.1 본 약관(이하 "본 약관")에서 다음 용어는 문맥상 달리 요구되지 않는
한 다음과 같은 의미를 가진다. 관련 정보보호법률(Applicable Data
Protection Laws)은 수시로 개정, 통합, 재 제정 또는 대체되는
일반 개인정보보호규정(General Data Protection Regulation ((EU) 2016/679)
(이하 "GDPR"), 한국 개인정보 보호법을 포함하여 모든 관련 데이터
프라이버시 및 보호 법률, 법령, 규정, 명령, 규제 지침, 표준, 지침, 코드
또는 기타 유사한 규제 수단을 의미한다.
관련 세금(Applicable Tax)은 제 8.1.1 항에
정의된다.
영업일(Business Day)은 대한민국의 토요일, 일요일 또는
공휴일을 제외한 날을 의미한다.
기밀정보(Confidential Information)는 구매주문서 및 본
약관의 내용과 구매주문서 또는 본 약관의 결과로 또는 이와 관련하여 일방
당사자(이하 수령당사자) 또는 그 그룹의 다른 구성원이 타방
당사자(이하공개당사자) 또는 그 그룹의 다른 구성원으로부터 또는 그를
대신하여 수령하거나 취득한 여하한 형식의 모든 정보(해당 정보를 통하여
작성된 보고서, 요약본 또는 분석을 포함한다)를 의미한다. 단, 다음의
정보는 제외한다:
(a) 공개당사자 또는 그 그룹의 다른 구성원이 공개하기 전에 수령당사자 또는 그 그룹의 다른 구성원이 소유하고 있었으며 공개당사자 또는 그 그룹의 다른 구성원 이외의 출처로부터 기밀이 아닌 방식으로 취득한 정보,
(b) 수령당사자의 본 약관 위반에 의하지 않고 공지의 사실이 된 정보,
(c) 법률이나 규정, 규제 당국 또는 기관에 의해 또는 법원 명령에 따라 공개되어야 하는 정보, 또는
(d) 당사자들이 달리 명시적으로 공개(해당 공개를 규율하는 조건에 따름)하기로 합의한 정보.
회사는 구매주문서에 언급된 쿠퍼비전 사업체를
의미한다.
회사 제공 자료(Company Materials)는 제 2.8 항에
정의된다.
본건 계약(Contract) 은 구매주문서와 본 약관에 따라 본건
상품의 매매 및/또는 본건 서비스의 제공에 관한 회사와 공급업체 간의
계약을 의미한다.
인도일(Delivery Date)은 본건 상품의 인도를 위해 구매주문서에 기재된 날짜 또는 합의된 진행일정(Milestone)을 의미하며, 그러한 날짜가 기재되지 않은 경우 구매주문서 날짜로부터 2 일 이내를 의미한다.
불가항력사유(Force Majeure Event)는 홍수, 낙뢰, 침하, 테러행위, 화재, 전쟁, 전력공급의 실패 또는 부족, 정부 행위 또는 여하한 종류의 노동 쟁의 행위를 포함하되 이에 한정하지 아니하고, 영향을 받은 당사자의 합리적인 통제를 벗어난 사유 또는 상황을 의미한다.
본건 상품(Goods)은 본건 서비스의 일부로 공급되는 것을 포함하여 구매주문서에 따라 공급업체에 의해 공급되는 모든 종류의 상품, 재료, 기계, 장비 및 기타 모든 품목을 의미한다.
그룹(Group)은 어느 회사와 관련하여 해당 회사와 해당
회사의 모회사 및 해당 회사의 모든 자회사와 그 모회사를 의미한다.
지식재산권(Intellectual Property Rights)은 등록 여부를
불문하고 특허, 상표, 서비스표, 로고, 외관(get-up), 상호, 인터넷
도메인명, 디자인에 대한 권리, 저작권(컴퓨터 소프트웨어에 대한 권리 포함)
및 인격권, 데이터베이스권, 실용신안, 노하우에 대한 권리 및 기타
지식재산권을 의미하며, 전세계 어느 곳에서나 동등하거나 유사한 효력을
가지며 등록되어 있는 모든 권리 또는 보호 형식에는 등록 및 등록 신청이
포함된다.
손실(Loss)은 여하한 종류의 책임, 손해, 손실, 비용, 청구
또는 경비(합리적인 법률 비용 포함)를 의미한다.
진행일정(Milestone)은 구매주문서에 기재되거나
당사자들이 달리 서면으로 합의하는 본건 서비스의 일부 또는 전부가
완료되거나 본건 상품이 인도되는 날을 의미한다.
당사자들(Parties)은 회사와 공급업체를 의미하며,
“당사자(Party)”는 각 당사자를 의미한다.
대금지급기일(Payment Date Date)은 회사와 공급업체가
서면으로 달리 합의하지 않는 한 청구일로부터 90 일 후 또는 해당 일이
영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일을 의미한다.
인력(Personnel)은 해당 당사자의 이사, 직원, 대리인,
계약자 및/또는 하도급계약자를 의미한다.
대금(Price)은 다음을 의미한다.
(a) 본건 상품의 경우: 구매주문서에 기재된 본건 상품의 가격.
(b) 본건 서비스의 경우: 구매주문서에 기재된 본건 서비스에 대한 수수료.
구매주문서(Purchase Order)는 본 약관이 포함되고
회사가 본건 상품 또는 본건 서비스를 주문하는 기준이 되는 회사의
구매주문서를 의미한다.
본건 서비스(Services)는 구매주문서에 기재된 대로 본
약관에 따라 공급업체가 수행할 모든 서비스를 의미한다.
공급업체(Supplier)는 본 약관에 따라 그리고 구매주문서에
기재된 대로 회사에 본건 상품 또는 본건 서비스를 공급하는 개인, 상사 또는
회사를 의미한다.
공급업체 행동강령(Supplier Code of Conduct)은 https://coopervision.com/about-us/supplier-codeof-conduct 에서
제공되는 공급업체 행동 강령(수시로 개정되는 내용을 포함함)을
의미한다.
1.2 본 약관과 구매주문서의 조건이 상충하는 경우, 구매주문서의 조건이 우선한다.
1.3 문맥상 달리 요구되지 않는 한, 본 약관에서
1.3.1 인(人)이라 함은 개인, 상사, 회사 또는 기타 법인을 포함한다.
1.3.2 법령 또는 법률 조항을 언급하는 경우 수시로 수정, 개정, 대체, 재 제정 또는 통합되는 해당 조항에 대한 언급이 포함된다.
1.4 본 약관의 제목은 오로지 편의를 위한 것이며 본 약관의 해석에 영향을 미치지 아니한다.
1.5 "기타(other)", "포함하다(include)" 및 "포함함(including)"은 해당 용어 앞의 단어, 설명, 정의, 구 또는 용어의 의미를 제한하지 아니한다.
2. 본건 상품 및 본건 서비스의 공급
2.1 회사는 본건 상품 및/또는 본건 서비스를 구매하기 위해 구매주문서를 공급업체에게 제출한다. 구매주문서는 본 약관에 따라 회사가 본건 상품 또는 본건 서비스를 구매하겠다는 청약을 구성한다.
2.2 공급업체는 본건 상품을 공급하거나 본건 서비스를 수행할 수 없는 경우 구매주문서를 수령한 날로부터 2 영업일 이내에 이러한 사실을 회사에 통지해야 한다.
2.3 제 2.2 항에 따라, 구매주문서는 다음 중 먼저 도래하는 시점에 공급업체가 수락한 것으로 간주되며, 그 시점에 본건 계약이 성립하게 된다.
2.3.1 공급업체가 구매주문서에 대한 승낙서를 발행한 때, 또는
2.3.2 공급업체가 구매주문서의 이행에 부합하는 행위를 한 때.
2.4 공급업체가 인도일까지 구매주문서를 (전부) 이행할 수 없거나 이행할 의사가 없는 경우, 회사는 회사가 가질 수 있는 기타 권리 또는 구제수단을 침해하지 아니하고 구매주문서를 취소하고 구매주문이 거절된 본건 상품 또는 본건 서비스를 대체 공급업체로부터 조달할 수 있다.
2.5 공급업체는 구매주문서를 승낙함으로써 공급업체 행동강령(수시로 수정되는 내용 포함)의 조건에 동의한다.
2.6 법률이 허용하는 최대 한도 내에서 그리고 제 7.2 항 및 제7.5항에 따라 본 약관은 공급업체가 부과하거나 통합하고자 하거나 관련 법률, 규정, 거래 관례, 관행 또는 거래 과정에 의해 암시되는 다른 조건을 제외하고 본건 계약에 적용된다.
2.7 회사가 서면으로 명시적으로 합의하지 않는 한, 본 약관의 변경은 구속력을 갖지 아니한다.
2.8 공급업체는 회사가 공급업체에게 제공하는 모든 재료, 장비 및 도구, 도면, 사양 및 데이터(이하 회사 제공 자료(Company Materials))와 회사 제공 자료에 대한 모든 권리는 회사의 독점적 재산임을 인정한다. 공급업체는 회사 제공 자료를 자신의 책임으로 안전하게 보관하고, 회사에 반환할 때까지 양호한 상태로 유지해야 하며, 회사의 서면 지시 또는 승인을 따르지 않고 이를 폐기하거나 사용하지 않아야 한다.
3. 본건 상품의 사양(SPECIFICATION) 및 검사/ 본건 상품의 품질
3.1 공급업체는 구매주문서에 기재된 대로 본건 상품을 인도해야 한다.
3.2 회사는 언제든지 본건 상품 및 본건 상품의 제조에 사용된 재료를 검사 및 테스트할 수 있다. 공급업체는 그러한 검사 또는 테스트에도 불구하고 본건 상품에 대한 전적인 책임을 부담하며, 그러한 검사 또는 테스트가 공급업체의 본건 계약에 따른 의무를 축소하거나 달리 영향을 미치지 아니한다.
3.3 이러한 검사 또는 테스트 결과, 회사가 본건 상품이 제 3.6 항에 규정된 공급자의 확약사항에 부합하지 않거나 부합할 가능성이 없다고 판단하는 경우, 회사는 공급업체에게 이를 알리고, 공급업체는 확약사항에 부합하도록 하기 위해 필요한 시정조치를 즉시 취해야 한다.
3.4 회사는 공급업체가 시정조치를 취한 후 추가 검사 및 테스트를 실시할 수 있다.
3.5 공급업체는 구매주문서에 기재된 대로 본건 상품과 함께 문서가 제공되도록 하고, 해당 문서가 사용하기에 적합하고, 적절하며, 중대한 누락이나, 차이, 모호함 또는 불 일치되는 내용이 포함되지 않도록 해야 한다.
3.6 공급업체는 본건 상품이 다음과 같을 것임을 보장한다.
3.6.1 설명 및 관련 사양에 부합한다.
3.6.2 품질이 만족스럽고, 공급업체가 제시하거나 회사가 명시적 또는 묵시적으로 공급업체에 알린 목적에 적합해야 하며, 이와 관련하여 회사는 공급업체의 기술 및 판단에 의존한다.
설계, 재료, 제작 및 기술에 결함이 없어야 한다.
3.6.4 공급업체가 회사에 제공하거나 구매주문서에 기재된 견본, 도면, 설명 또는 사양에 부합한다.
3.6.5 본건 상품의 제조, 판매 또는 사용과 관련된 모든 법적 요구사항 및 규정을 준수한다.
3.7 회사가 달리 서면으로 합의하지 않는 한, 구매주문서에서 요구하는 본건 상품 수량을 초과하여 인도된 경우, 공급업체는 회사의 요청에 따라 공급업체의 비용으로 초과분의 수거를 주선해야 한다. 초과분은 공급업체의 책임으로 유지되고 유지되어야 하며 공급업체의 비용으로 반품될 수 있다.
4. 본건 상품의 인도, 위험 및 재산
4.1 서면으로 달리 합의하지 않는 한, 공급업체는 인도일 또는 진행일정까지 본건 상품을 인도해야 한다.
4.2 공급업체는 회사가 달리 지시하지 않는 한 본건 상품을 파손되지 않은 상태로 회사의 지침 및 관련 규정에 따라 라벨링 하거나 표시한 상태로 구매주문서에 기재된 주소(이하 "인도 주소(Delivery Address)")로 인도해야 한다.
4.3 인도는 회사의 통상적인 영업시간에만 이루어져야 한다.
4.4 회사는 회사의 본건 상품 인수(accepted by the Company) 여부를 불문하고 본건 상품의 포장 또는 포장재를 공급업체에게 반환할 의무가 없다.
4.5 공급업체는 자신의 책임으로 인도 주소에서 본건 상품을 하역해야 한다. 본건 상품의 인도는 인도 주소에서 본건 상품 하역을 완료하는 시점에 완료된다(인도(Delivery)).
4.6 소유권은 다음과 같이 이전됨:
4.6.1 본건 상품에 대한 소유권은 인도 시에 회사로 이전되고 (본건 상품에 대한 대금이 인도 전에 지급되지 않은 경우, 대금이 지급되고 본건 상품이 본건 계약의 대상물로서 특정되고 나면 회사로 이전된다),
4.6.2 본건 상품 및/또는 본건 서비스의 원재료에 대한 소유권은 회사가 원재료 대금을 지급한 시점과 인도시점 중 먼저 도래하는 시점에 회사로 이전된다.
4.7 본건 상품과 원재료에 대한 위험은 계속 공급업체가 부담하며, 본건 상품이 인수(또는 제 5.1 항에 따라 인수된 것으로 간주)될 때까지 회사로 이전되지 아니한다. 위와 같이 공급업체가 계속 위험을 부담함에도 불구하고, 회사는 무단 접근이나 손상으로부터 본건 상품을 안전하게 유지하기 위해 합리적인 노력을 다해야 한다.
4.8 본건 상품의 인도가 지연되는 경우, 해당 지연이 회사와 사전에 서면으로 합의되거나, 전적으로 회사의 작위 또는 부작위로 인한 것이거나, 제15조에 따른 불가항력 사유로 인한 경우를 제외하고, 해당 지연은 회사에게 제 13.2.1 항에 따라 본건 계약을 해지할 수 있는 권리를 부여하는 위반으로 간주된다.
4.9 본건 상품이 분할 인도되는 경우, 본건 계약은 여러 계약이 아닌 단일계약으로 취급되며, 공급업체가 1회 분할 인도를 정시에 또는 전혀 하지 않은 경우 회사는 자신의 선택에 따라 전체 계약이 거부된 것으로 처리할 수 있다.
5. 본건 상품의 인수
5.1 회사는 인도 후 본건 상품을 검사할 합리적인 시간이 지날 때까지 (또는 잠재적 결함의 경우 결함이 드러난 이후 합리적인 기간까지) 본건 상품을 인수한 것으로 간주되지 아니한다. 회사가 본건 상품을 실제로 인수하는 것은 본건 계약에 부합하지 않는 것으로 판명된 본건 상품에 적용되는 제 10 조의 조건을 침해하지 아니한다.
6. 특정 상품에 대한 요구사항
6.1 공급업체는 유통기한이 제한된 본건 상품 및 본건 상품의 구성품에 대하여 회사에 다음 각 호의 사항을 제공해야 한다.
6.1.1 본건 상품의 보존에 필요한 보관지침,
6.1.2 제조일로부터의 유통기한, 및
6.1.3 본건 상품의 포장에 분명하고 지워지지 않게 표시된 유통기한 일자(date of expiration).
6.2 공급업체는 잔여 유통기한이 총 유통기한의 80% 이상인 본건 상품만 인도해야 한다.
6.3 공급업체는 위험한 성격의 본건 상품의 취급, 보관, 안전한 사용, 운송 또는 처리와 관련된 위험 및 특별 지침(수시로 입수되는 이러한 사항에 관한 새로운 정보 포함)을 지체 없이 서면으로 회사에 알려야 한다.
7. 본건 서비스
7.1 공급업체는 본건 계약에 따라 회사 (및 회사가 수시로 지휘하는 회사 그룹의 다른 구성원)에게 본건 서비스를 제공한다.
7.2 공급업체는 다음과 같이 한다:
7.2.1 구매주문서, 본 약관 및 모든 사양에 따라 그리고 업계 모범관행에 따라 합리적인 기술, 주의 및 성실함을 기울여 본건 서비스를 지체 없이 수행해야 한다.
7.2.2 본건 서비스 수행하는 데 필요한 경우 본건 서비스가 수행될 회사 사업장(Premises)으로 활동을 제한하고, 특히 소음, 먼지, 쓰레기 및 잔해로 인한 불편을 최소화하고, 본건 서비스 수행 후 사업장에서 원치 않는 모든 재료와 잔해를 치우고 회사가 만족할 만한 수준으로 깨끗하고 점유하기에 적합한 상태로 유지해야 한다.
7.2.3 사업장을 방문하여 본건 서비스 수행을 위한 작업의 범위 및 성격에 만족해야 한다.
7.2.4 회사의 모든 보안, 비상, 화재, 주차, 하역 및 기타 요구사항을 준수해야 한다.
7.2.5 본건 서비스와 관련하여 적절한 경험, 기술 및 자격을 갖춘 사람만 고용하고 그렇게 고용된 사람의 명단을 회사에 제공(하고 최신 상태로 유지)해야 한다.
7.2.6 필요한 모든 안전 예방 조치를 취하고 필요한 경고 통지를 제공해야 한다.
7.2.7 본건 서비스와 관련하여 고용된 공급업체의 인력이 사업장에 있는 동안 안전을 위해 모든 주의를 기울이고, 특히 산업안전보건법 등 개인의 안전, 보건 및 복지와 관련된 모든 관련 법률과 회사의 내부 방침(요청 시 사본을 제공함)을 준수하도록 해야 한다.
7.2.8 적절한 자격을 갖추고 교육받은 인력을 사용하여 적시에 전문적인 방식으로 본건 서비스를 수행해야 한다.
7.2.9 본건 서비스 제공을 위한 구매주문서에 기재된 시간 및 회사가 요구하는 근무시간 제한을 엄격히 준수해야 한다.
7.2.10 모든 관련 법률, 규정, 지침 및 실천강령(code of practice)을 준수하여 본건 서비스를 수행해야 한다.
7.3 공급업체가 본건 서비스에 대한 시연을 제공한 경우, 본건 서비스는 그 성격과 품질이 해당 시연과 일치해야 한다.
7.4 공급업체의 성과는 구매주문서에 기재된 기준에 따라 평가된다.
7.5 본 약관의 어떠한 내용도 품질, 목적 적합성 또는 법령, 관습법, 관례 또는 거래에 의하여 암시되거나 규정된 기타 사항에 관한 공급업체의 보장, 보증 또는 조건을 배제하는 것으로 작용하지 아니하며, 이러한 보장, 보증 및 조건은 모두 이에 따라 적용된다.
본건 서비스와 함께 제공되는 모든 품목은 본 약관의 목적상 본건 상품으로 간주된다.
8. 대금
8.1 본건 상품 또는 본건 서비스의 대금은 구매주문서에 기재된 바와 같으며, 달리 기재되지 않는 한 다음과 같다:
8.1.1 관련 세금과 관련된 금액을 지급하는 시점에 관련 부가가치세(부가가치세) (필요한 경우, 공급업체로부터 유효한 관련 세금계산서를 수령한 후 적절한 세율로 회사가 납부해야 함)를 제외하고,
8.1.2 본건 상품의 포장과 패킹(packaging and packing), 선적, 운송, 보험 및 인도 주소까지 인도하는데 발생한 모든 비용과 관련 세금을 제외한 여하한 관세, 부과금 또는 부담금을 포함한다.
8.2 회사의 사전 서면 동의 없이는 (재료비, 인건비, 운송비 인상, 환율 변동 또는 기타 사유로 인하여) 대금을 변경할 수 없다.
8.3 회사가 달리 서면으로 합의하지 않는 한, 본건 서비스의 대금에는 본건 서비스와 관련하여 발생한 모든 비용과 본건 서비스와 관련하여 공급된 모든 장비 비용이 포함된다.
8.4 달리 서면으로 합의하지 않는 한, 구매주문서에 따라 지급해야 하는 모든 금액은 원화로 지급되어야 한다.
9. 대금지급조건
9.1 공급업체는 다음 각 호의 경우 또는 그 이후 언제든지 회사에 대금을 청구할 수 있다.
본건 상품의 인도 또는 본건 서비스의 수행,
9.1.2 기성금을 지급해야 하는 경우 해당 기간 종료 시, 또는
9.1.3 진행일정 종료.
9.2 각 청구서에는 구매주문서 번호를 인용하고, 청구서가 발행된 본건 상품 또는 본건 서비스가 명확히 표시되어야 하며, 회사가 청구된 금액을 산정 및/또는 확인하는데 필요한 모든 기록이 첨부되어야 한다.
9.3 구매주문서에 달리 기재되지 않는 한, 회사는 다툼이 없는 모든 청구금액을 대금지급기일까지 지급해야 한다. 대금지급 시간대는 중요하지 않다.
9.4 회사는 공급업체가 회사에 지급해야 할 금액 또는 본 약관에 따라 대금에서 공제해야 할 금액을 대금과 상계할 수 있다.
9.5 공급업체는 미지급 금액으로 인해 본건 상품 또는 본건 서비스의 제공을 중단할 수 없다.
10. 구제수단
10.1 다른 권리나 구제수단을 침해하지 않고, 공급업체의 본건 상품 인도 또는 본건 서비스 제공이 본 약관에 부합하지 않거나, 공급업체가 본 약관을 중대하게 준수하지 않는 경우, 회사는 단독 재량으로 다음 중 하나 이상의 행위를 할 수 있다:
10.1.1 본건 상품의 공급과 관련하여:
(a) 본건 계약을 해지함;
(b) 본건 상품(전부 또는 일부)을 거절함(이 경우, 공급업체는 자신의 책임과 비용으로 본건 상품을 회수하고 거절된 본건 상품에 대하여 지급된 대금을 반환해야 한다),
(c) 회사의 선택에 따라, 공급업체에게 그러한 거절 통지를 받은 날로부터 5 영업일 이내에 본건 상품의 결함을 시정하거나 무상으로 대체 상품을 공급할 수 있는 기회를 부여하고, 본건 계약의 조건이 이행되도록 기타 필요한 조치를 이행함,
(d) 공급업체에게 관련 본건 상품의 전부 또는 일부의 대금에 대한 마이너스 세금계산서를 발행하도록 요구함,
(e) 공급업체에 대한 책임 없이 공급업체가 시도하는 본건 상품의 추가 인도분 인수를 거부함,
(f) 회사가 제 3 자로부터 대체 상품을 확보하는 과정에서 발생한 비용을 공급업체로부터 회수함, 및/또는
(g) 공급업체가 본건 계약에 따른 의무를 이행하지 않아 회사에 발생한 기타 비용, 손실 또는 경비에 대한 손해배상을 청구함.
10.1.2 본건 서비스의 제공과 관련하여:
(a) 본건 계약을 해지함,
(b) 공급업체에게 회사에 추가 비용을 청구하지 않고 적시에 본건 서비스의 관련 부분을 다시 이행하도록 요구함,
(c) 결함 있는 본건 서비스(전부 또는 일부)를 개선함 (이 경우, 공급업체는 결함 있는 서비스를 개선하기 위해 회사에 발생한 모든 비용을 상환해야 한다),
(d) 공급업체에 대한 책임 없이 공급업체가 시도하는 본건 서비스의 추가 이행을 거부함,
(e) 회사가 제 3 자로부터 대체 서비스를 확보하는 과정에서 발생한 비용을 공급업체로부터 회수함, 또는
(f) 공급업체가 본건 계약에 따른 의무를 이행하지 않아 회사에 발생한 기타 비용, 손실 또는 경비에 대한 손해배상을 청구함.
11. 지식재산
11.1 공급업체는 다음을 보장한다.
11.1.1 공급업체는 본 제 11 조에 규정된 회사에게 라이선스를 허여할 수 있는 모든 권리를 포함하여 본 약관에 따라 회사에게 본건 상품 또는 본건 서비스를 제공하는 과정에서 공급업체가 사용하였거나 사용할 예정인 여하한 사항, 물건 또는 프로세스에 존재하는 지식재산권에 대해 필요한 모든 권리와 라이선스를 보유하고 있으며, 공급업체의 비용으로 이를 유지하도록 해야 한다.
11.1.2 본건 상품의 공급 및 회사의 사용과 본건 서비스의 수행은 제 3자의 지식재산권 및 기타 전유적 권리를 침해하거나, 기타 권리 및 법률을 침해하지 아니한다.
11.2 공급업체 또는 하도급계약자가 본건 상품에 대한 지식재산권을 소유한 경우, 공급업체는 본건 상품을 사용하기 위해 해당 구성품, 디자인 및 관련 정보를 사용할 수 있는 비 독점적이고 로열티가 면제된 권리를 회사에 허여해야 한다.
11.3 회사가 공급업체에게 제공하는 본건 상품 또는 본건 서비스와 관련된 정보나 기타 자료 및 그에 대한 모든 지식재산권은 회사의 단독 재산으로 유지되며, 회사가 이를 요청하는 경우 즉시 회사에 반환해야 한다.
11.4 구매주문서의 이행과 관련하여 회사를 위해 공급업체 또는 그 인력에 의해 또는 이들을 대신하여 발생하거나 생성된 모든 사양 또는 사항에 대한 지식재산권의 소유권은 자동적으로 회사에 귀속되고 회사의 독점 재산이 되며, 공급업체는 이에 완전한 소유권을 보증하면서 현재 및 장래의 모든 지식재산권을 회사에게 양도한다. 공급업체는 공급업체의 과실 없이 본 약관의 목적을 위해 요구되는 경우를 제외하고는 그러한 자료를 제 3 자에게 공개하거나 사용하지 않아야 한다.
11.5 회사는 공급업체가 본 약관에 따른 의무를 이행하는데 필요한 범위 내에서만 제 11.3 항 및 제 11.4 항에 규정된 지식재산권을 사용할 수 있는 비 독점적이고 양도 불가능하며 로열티가 면제된 라이선스를 공급업체에게 허여한다. 이러한 라이선스는 본 약관의 해지 또는 구매주문서의 종료 중 먼저 도래하는 시점에 중단된다.
12. 책임 및 면책
12.1 공급업체는 다음 각 호로부터 직∙간접적으로 발생하는 손실에 대하여 책임을 부담하고 회사를 면책하며, 회사 그룹의 구성원에게 본건 상품이 제공되거나 해당 회사 그룹의 구성원을 위하여 본건 서비스가 이행되는 경우, 요청에 따라 그러한 회사 그룹의 구성원을 면책한다:
12.1.1 공급업체에 의한 보증이나 확약 또는 본 약관의 기타 조항 위반,
12.1.2 (i) 회사 또는 공급업체가 본건 상품을 점유, 소유 또는 사용하는 행위, 또는 (ii) 회사 또는 공급업체가 본건 서비스를 제공받거나 사용하는 행위가 제 3 자의 지식재산권을 침해한다는 내용으로 제 3 자가 제기한 청구(특히 제 11 조에 명시된 지식재산권을 회사가 점유, 소유, 사용, 도입 또는 개발하는 행위가 제 3 자의 지식재산권을 침해한다는 청구를 포함하되 이에 한정되지 않음),
12.1.3 본건 서비스와 관련하여 공급업체의 인력이 회사 및/또는 회사 그룹의 구성원을 상대로 제기한 청구,
12.1.4 본건 상품을 설계, 제조 및/또는 인도하거나 본건 서비스를 제공하는 과정에서의 공급업체 및/또는 그 인력의 과실이나 기타 작위 또는 부작위,
12.1.5 본건 상품이 관련 법률, 규정, 지침 또는 행동강령을 준수하지 아니함으로 인하여 회사에 부과되는 벌금, 벌칙 또는 기타 제재(소비자기본법에 따른 책임을 포함함), 및
12.1.6 공급업체의 위반 또는 공급업체가 본건 서비스 수행과 관련하여 관련 법률, 규정, 지침 또는 행동강령을 준수하지 아니함으로 인하여 회사 및/또는 회사 그룹의 구성원에게 부과되는 벌칙.
12.2 제 12.1 항 및 제 12.3 항을 침해하지 않고, 관련 법률에 따라 허용되는 최대 한도 내에서:
12.2.1 각 당사자 및 그 그룹의 다른 구성원은 상대방 당사자나 상대방 당사자 그룹의 다른 구성원에게 다음 각 호에 대하여 책임(해당 책임이 계약, 불법행위(과실 포함) 등에 의하여 발생하는지 여부를 불문함)을 부담하지 아니한다:
(a) 여하한 종류의 간접 손해, 특별 손해 또는 결과적 손해, 손실, 비용, 청구 또는 경비, 및/또는
(b) 본건 계약상 자신의 의무 불이행 또는 이행 지연이 상대방 당사자 또는 상대방 당사자 그룹의 다른 구성원의 작위 또는 부작위에 기인한 경우에 한하여, 그러한 의무 불이행 또는 이행 지연으로 인해 발생하는 손실.
12.2.2 본건 계약의 이행 또는 예정된 이행과 관련하여 계약, 불법행위(과실 또는 법적 의무 위반 포함), 허위진술, 원상회복 등으로 인하여 발생하는 각 당사자 및 그 그룹의 각각의 다른 구성원의 총 책임은 본건 계약의 가액을 초과하지 아니한다.
12.3 관련 법률에 따라 허용되는 최대 한도 내에서, 본 약관의 면책 및 책임의 제한은 다음 각 호로 인하여 발생한 여하한 자의 손실에 대해서는 적용되지 아니한다:
12.3.1 공급업체의 제 11 조 위반,
12.3.2 면책 또는 제한에 의존하고자 하는 당사자의 사기 및/또는 사기적 허위진술, 및
12.3.3 면책 또는 제한에 의존하고자 하는 당사자의 고의 또는 중과실로 인한 사망, 인적 상해 또는 재산 손실.
13. 해지
13.1 본건 계약은 제 2.3 항에 따른 구매주문서의 수락 시점에 개시되어 본건 상품 및/또는 본건 서비스가 제공되거나 본 조에 따라 해지될 때까지 완전한 효력을 유지한다.
13.2 다음 각 호의 경우, 일방 당사자는 자신의 기타 권리 및 구제수단을 침해하지 아니하고 상대방 당사자에게 서면 통지함으로써 본건 계약을 즉시 해지할 수 있다.
13.2.1 상대방 당사자가 본건 계약의 조건을 시정 불가능한 방식으로 위반하는 경우;
13.2.2 상대방 당사자가 본건 계약을 위반하고 해당 위반이 시정 가능함에도 불구하고 비 위반 당사자로부터 위반사실을 통지하고 시정을 요구하는 통지를 수령한 날로부터 10 영업일 이내에 해당 위반을 시정하지 않은 경우;
13.2.3 상대방 당사자가 연속 4 개월 동안 3 회 이상 본건 계약상 자신의 의무에 대한 동일하거나 실질적으로 유사한 위반을 하는 경우;
13.2.4 상대방 당사자가 거래를 중단하거나 만기가 도래한 채무를 변제할 수 없거나, 상대방 당사자를 해산할 목적으로 신청서가 제출되거나 회의가 소집되거나, 상대방 당사자가 강제적으로 또는 자발적으로 법정관리명령의 대상이 되거나 (합병 또는 구조조정 이외의 목적으로) 청산에 들어가거나, 대체로 채권자들과 타협하거나, 그 자산의 전부 또는 일부에 대하여 파산 관재인(receiver)이 선임된 경우, 상대방 당사자가 사업을 중단하거나 중단할 우려가 있는 경우, 또는 일방 당사자가 상대방 당사자와 관련하여 상기 사유가 곧 발생할 것이라고 합리적으로 판단하는 경우;
13.2.5 불가항력사유의 영향을 받은 당사자로서, 해당 사유가 20 영업일 이상 지속되는 경우;
13.3 제 13.2.2 항의 목적상, 위반 당사자가 이행 시점을 제외한 모든 측면에서 해당 조항을 준수할 수 있는 경우(단, 이행 시점이 관건이 아니어야 함), 해당 위반은 시정 가능한 것으로 간주된다.
13.4 회사는 공급업체에 대한 서면 통지로써 언제라도 본건 상품 또는 본건 서비스에 대한 구매주문서의 전부 또는 일부를 취소할 수 있으며, 이 경우:
공급업체는 구매주문서상의 모든 작업을 중단한다.
13.4.2 당사자들은 (지식재산권의 소유권 및 기밀정보의 보호에 관한 본 약관의 조항과 관련된 경우 및 본 제13.4항의 나머지 부분에 규정된 경우를 제외하고) 취소된 본건 상품 또는 본건 서비스의 부분과 관련하여 상호 간에 추가적인 의무를 부담하지 아니한다.
13.4.3 회사의 책임은 회사가 취소권을 행사한 본건 상품 또는 본건 서비스에 귀속되는 대금의 부분에서 인력의 재배치, 하도급 된 주문의 취소, 본건 상품 또는 본건 서비스의 구성요소 및 기타 요소의 재사용을 통하여 취소된 본건 상품에 관해 공급업체가 합리적으로 절감할 수 있는 순 비용을 공제한 금액을 공급업체에 지급하는 것으로 제한하며, 공급업체가 경감할 수 없는 잔여 비용에 대하여 공급업체는 비용 명세서에서 회사가 합리적으로 만족할만한 수준으로 입증하여야 한다. 이러한 대금 지급은 예상 이익의 손실 또는 결과적 손실을 포함하지 아니한다.
13.4.4 취소되지 않고 본 약관의 조건에 따라 지급되어야 하는 모든 인도물에 대한 총 대금은 회사가 취소권을 행사한 본건 상품 또는 본건 서비스에 귀속되는 대금의 부분을 반영하기 위하여 감액된다.
13.4.5 공급업체는 회사가 지급한 선급금에 대하여, 해당 금액이 위 제 13.4.3 항에 따라 지급되어야 하는 금액을 초과하는 경우 해당 선급금의 비례분을 상환하여야 한다.
14. 해지의 결과
14.1 본건 계약이 해지 또는 만료되는 경우, 공급업체는 모든 회사 제공 자료를 즉시 반환하여야 한다. 공급업체가 이를 반환하지 아니하는 경우, 회사는 공급업체의 사업장에 출입하여 이를 압수할 수 있다. 공급업체는 회사 제공 자료가 반환 또는 전달될 때까지 이를 안전하게 보관하는 것에 대한 전적인 책임을 부담하며 본건 계약과 관련되지 않은 목적으로 이를 사용하지 아니한다.
14.2 본건 계약의 만료 또는 해지(그 사유를 불문)는 다음 각 호를 침해하지 아니한다:
14.2.1 일방 당사자가 본건 계약에 따라 또는 그와 관련하여 가질 수 있는 기타 권리,
14.2.2 만료 또는 해지의 효력발생일 이전에 발생한 채무, 및
14.2.3 본 약관의 만료 또는 해지 이후에도 존속하는 것으로 명시적으로 기재되어 있거나 그 성격상 만료 또는 해지 이후에도 존속하는 권리 또는 의무. 이러한 권리 또는 의무는 모든 경우에 제 10 조 내지 제 12 조(당 조항 포함), 제 14 조, 제 17 조, 제 18 조 및 제 19 조 내지 제 22 조(당 조항 포함)을 포함한다.
15. 불가항력
15.1 불가항력사유에 해당되지 않는 사유는 공급업체 직원의 노동 쟁의 행위, 원재료의 부족, 하도급계약자 또는 제 3 자 공급업체의 불이행을 포함하되 이에 한정되지 아니한다.
15.2 영향을 받은 당사자는 본건 계약 또는 그 일부의 불이행 또는 이행 지연이 불가항력사유로 인해 초래된 경우에 한하여 그러한 불이행 또는 이행 지연에 대하여 상대방 당사자 또는 상대방 당사자 그룹의 다른 구성원에게 어떠한 책임도 부담하지 아니하며, 관련 의무 이행을 위한 합리적인 기한의 연장을 받을 수 있다.
15.3 영향을 받은 당사자는:
15.3.1 불가항력사유가 발생한 날로부터 2 영업일 이내에, 상대방 당사자에게 해당 불가항력사유의 성격 및 범위를 상세히 기재한 내역(해당 불가항력사유로 인해 본건 계약상 의무를 이행하지 못하게 된 정도와 그 기간에 대한 영향을 받은 당사자의 최선의 추정치를 포함함)을 서면으로 제공하고, 그 이후 상대방 당사자가 합리적으로 요구하는 추가 정보를 신속하게 제공한다.
15.3.2 해당 불가항력사유의 결과를 피하거나 최소화하기 위하여 모든 합리적인 노력을 다하고 합리적으로 가능한 기타 방식으로 자신의 의무 및 책임을 이행한다.
해당 불가항력사유를 가능한 한 조속히 종결하기 위하여 모든 합리적인 노력을 다한다.
16. 정보에 대한 접근 및 감사
16.1 공급업체는 회사, 회사의 대표자 또는 수권대리인이 아래와 같은 목적으로 본건 계약과 관련된 공급업체의 장부와 기록을 감사하고 복사하기 위하여 모든 합리적인 시기에 공급업체의 사업장에 출입할 수 있도록 허용한다.
16.1.1 규제기관의 법적으로 집행 가능한 요청을 이행하기 위한 목적,
16.1.2 품질관리 시스템 모니터링 목적,
16.1.3 공급업체가 본 약관을 준수하고 있는지 또는 준수해 왔는지 여부를 확인하기 위한 목적, 또한 공급업체는 전자적 방식(이 경우 기계 판독이 가능한 형식 및 포맷으로) 또는 기타 방식으로 공급업체가 보유 및/또는 보관하고 있는 모든 문서 및 정보에 대한 접근을 허용한다.
17. 기밀유지
17.1 각 당사자는 자신에게 공개된 정보를 본 약관의 목적으로만 사용하고, 자신의 인력 및/또는 전문 자문인(단, 각 경우 본 약관과 관련되고 본 약관의 적용을 받는 경우에 한하며, 각 경우, 본 계약의 기밀유지 및 사용금지 의무에 상응하는 의무를 부담하여야 함)에게 공개하는 경우나 본 약관에 따라 공개하는 기타 경우를 제외하고는 어떠한 자에게도 기밀정보를 공개하지 않을 것임을 확약한다.
18. 정보보호
18.1 각 당사자는 본 약관에 따라 개인 데이터를 처리하는 경우 모든 관련 정보보호법률을 완전히 준수하여 행동할 것을 보장한다.
18.2 본 약관의 목적상 “개인 데이터(personal data)”, “데이터 관리자(data controller)” 및 “데이터 처리자(data processor)”에 대한 모든 언급은 각각 “개인정보(personal information)”, “개인정보처리자(personal information processor)” 및 “위탁처리자(entrusted processor)”를 의미하는 것이기도 하며, “개인정보(personal information)”, “개인정보처리자(personal information processor)”, “위탁처리자(entrusted processer)”, “처리된(processed)”(및 “처리(process)” 및 “처리함(processing)”)이라 함은 관련 정보보호법률(해당되는 바에 따름)에서 부여된 의미를 갖는다. “회사 개인 데이터(Company Personal Data)”라 함은 회사의 최종 고객들과 관련된 개인 데이터를 의미한다.
18.3 회사 개인 데이터의 처리와 관련하여 공급업체가 데이터 처리자로 행위하고 회사가 데이터 관리자로 행위 하는 경우, 공급업체는:
18.3.1 회사 개인 데이터를 제 3 국 또는 국제기구로 이전하는 것에 관한 경우를 포함하여, 본 약관상 자신의 의무를 이행하기 위해 회사의 문서화된 지시에 따르는 경우에만 회사 개인 데이터를 처리한다. 단, 공급업체가 적용을 받는 관련 법률에 따라 회사 개인 데이터를 처리할 것이 요구되는 경우 공급업체는 회사 개인 데이터를 처리할 수 있으며, 이 경우 공급업체는 (해당 관련 법률에 따라 허용되는 한도 내에서) 해당 법적 요건을 회사에 알린다.
18.3.2 관련 정보보호법률에 따른 요건이 충족되거나 관련 정보보호법률에 규정된 예외사항이 적용되는 경우, 회사 개인 데이터가 최초 수집된 지역 외에서 본 약관에 따라 회사 개인 데이터를 처리하는 것이 허용된다.
18.3.3 공급업체가 판단하기에 회사의 지침이 관련 정보보호법률을 위반하는 경우 회사에 즉시 통지한다.
18.3.4 회사의 요청에 따라 관련 정보보호법률에 규정된 합리적 지원을 회사에 제공한다.
18.3.5 회사 개인 데이터의 무단 또는 불법적 처리 및 회사 개인 데이터의 우발적 손실, 파괴 또는 훼손을 방지하기 위하여 적절한 기술적, 관리적 조치 및 접근 제한 등의 보안 조치가 시행되게 하고, 이러한 조치는 최소한 관련 정보보호법률의 요건을 충족하여야 한다.
18.3.6 회사 개인 데이터를 처리할 수 있는 권한을 부여 받은 공급업체의 인력이 회사 개인 데이터의 기밀유지를 위한 기밀유지 의무를 부담하도록 한다.
18.3.7 본 약관에 예정된 회사 개인 데이터 처리 활동이 종료되면, 공급업체가 공급업체에 적용되는 관련 법률을 준수하기 위하여 해당 회사 개인 데이터를 보관해야 하는 경우가 아닌 한, 공급업체는 공급업체가 보관하고 있거나 공급업체를 대신하여 보관되고 있는 회사 개인 데이터와 그 모든 사본을 (회사가 지시하는 바에 따라) 안전하게 반환하거나 안전하게 파기한다.
18.3.8 본 제 18.3 항의 준수사실을 입증하고 회사 또는 회사가 지정한 감사인이 수행하는 감사가 진행될 수 있도록 하기 위해 합리적으로 요청 받는 모든 정보를 회사에 제공한다.
18.3.9 본 제 18 조에 따른 공급업체의 의무 불이행으로 인하여 공급업체에 발생하거나 공급업체가 책임을 부담하게 되는 것으로서 회사 개인 데이터 처리 활동 중에 발생한 모든 소송, 청구, 법적 절차, 비용, 손해, 법률 비용 및/또는 기타 비용으로부터 회사를 면책한다.
18.3.10 회사의 사전 서면 승인을 득한 경우에만 회사 개인 데이터에 대한 제3자 데이터 처리자를 선임한다. 이 경우, 공급업체는 본 제18.3항과 동등한 수준으로 회사 개인 데이터에 대한 보호조치를 규정하는 서면 계약을 제3자 데이터 처리자와 체결하였거나 (경우에 따라) 체결할 것임을 확인한다. 공급업체는 제 3 자 데이터 처리자의 작위 및 부작위에 대하여 전적인 책임을 부담한다.
18.3.11 회사 개인 데이터에 영향을 미치는 개인 데이터의 침해사실을 알게 되는 경우 이를 지체 없이 회사에 알린다.
19. 보험
19.1 공급업체는 공신력 있는 보험회사의 다음 보험에 가입하여야 한다:
19.1.1 달리 서면으로 합의하지 않는 한, 각 보험금액이 구매한 본건 상품 금액의 3 배 이상인 것으로서 본건 상품과 관련하여 회사에 발생할 수 있는 책임과 관련된 공공책임 및 전문인배상책임보험(public liability and professional indemnity insurance),
19.1.2 본건 서비스와 관련한 적절한 공공책임 및 고용주책임보험(public liability and employer’s liability insurance), 및
19.1.3 회사가 승인한 수준에서 본건 서비스 제공에 적절한 금액의 전문인배상책임보험
19.2 공급업체는 이러한 보험을 본건 계약의 계약기간 동안 완전히 유효하게 유지하여야 한다.
19.3 공급업체는 회사의 요청이 있는 경우, 제 19.1 항에 기재된 보험증권의 사본과 요청된 해당 연도(또는 기타 관련 기간) 동안 해당 보험에 대한 보험료가 모두 납부되었다는 내용의 확인서를 즉시 회사에 제공하여야 한다.
20. 완전한 합의
20.1 본 약관 및 관련 구매주문서는 그 주된 사항에 대한 당사자들의 완전한 합의를 구성하며, 서면으로 이루어졌는지 여부를 불문하고 그와 관련된 여하한 성격의 이전의 초안, 확약, 진술, 보증 및 약정(및 관련 구매주문서 일자 전후에 공급업체가 회사에 통지하였는지 여부를 불문한 공급업체의 조건 일체)을 대체하고 소멸시킨다.
21. 일반사항
21.1 구매주문서 또는 본 약관에 대한 수정 또는 변경은 서면으로 이루어져야 하고 당사자들에 의해 서명되어야 하며 그러한 변경이 이루어졌음이 표시되어야 한다.
21.2 회사가 본건 계약에 따른 자신의 권리를 행사 또는 집행하지 않는 경우에도 이는 해당 권리의 포기를 구성하지 아니하며, 회사가 추후 해당 권리를 행사 또는 집행하지 못하도록 하지 아니한다.
21.3 공급업체는 회사의 사전 서면 승인(이러한 승인은 합리적인 사유 없이 거절될 수 없음) 없이는 본건 계약상 자신의 권리 또는 의무를 양도 또는 이전하거나, 양도 또는 이전하려고 시도하거나, 저당, 부담 설정, 또는 하도급 할 수 없다.
21.4 본 약관의 어떠한 내용도 회사와 공급업체, 그 직원 또는 컨설턴트/하도급계약자 간에 파트너십, 합작투자, 대리인 또는 기타 고용주 및 직원의 관계를 형성하거나 형성하는 것으로 간주되지 아니하며, 각 당사자는 독립적인 계약자로서 본 약관에 동의하였다. 공급업체는 고용, 배치, 해고, 징계, 평가, 감독, 관리, 교육, 업무 배정, 업무 정의, 업무 내용 결정, 시간 기록 유지, 급여 기능 수행, 혜택 및 보험(근로자 재해보상보험 및 종합일반책임보험을 포함하되 이에 한정되지 않음) 제공, 공급업체의 모든 직원 및 컨설턴트/하도급계약자에 대한 기타 모든 고용 조건을 결정할 전적인 권리, 의무 및 재량을 가진다. 공급업체는 또한 공급업체의 직원과 관련하여 본 약관에 따라 발생하는 모든 고용세, 소득세 및 사회보장세를 납부할 의무가 있으며, 이러한 세금이 공급업체의 컨설턴트/하도급계약자에 관하여 납부되도록 하여야 한다. 또한, 공급업체는 회사를 위한 서비스 이행을 위해 배치된 공급업체의 모든 직원이 공급업체로부터 고용 혜택을 받을 자격이 있음을 진술한다.
21.5 본 약관의 어느 조항이 관할 당국에 의해 전부 또는 일부가 무효이거나 집행 불가능한 것으로 판단되는 경우, 해당 조항은 그러한 무효 또는 집행 불가능성의 범위 내에서 분리 가능한 것으로 간주되며, 본 약관의 나머지 조항 및 해당 조항의 나머지 부분 내용은 그로 인하여 영향을 받지 않고 완전한 효력을 유지한다.
21.6 명시적으로 기재되지 않은 한, 본건 계약의 당사자가 아닌 자는 중화인민공화국 민법(Civil Code of the PRC), 홍콩 법률 제 623 장, 계약(제 3 자 권리) 조례(Contracts (Rights of Third Parties) Ordinance, Cap. 623 of Laws of Hong Kong), 2017 년 계약 및 상업에 관한 법률(Contract and Commercial Law Act 2017), 2001 년 계약(제 3 자 권리)에 관한 법률(Contracts (Rights of Third Parties) Act 2001), 대만 민법(Taiwan Civil Code) 등에 따르는 경우를 불문하고 본건 계약의 조건을 집행할 권리가 없다.
21.7 본 약관에 따른 통지, 요청 또는 기타 의사표시는 서면으로 이루어져야 하고, 일급 우편에 의해 등록된 사무소 또는 주된 사업장으로 발송되어야 하며, 발송 후 세 번째 영업일에 수령 된 것으로 간주된다. 본 조의 규정은 이메일로 송부될 수 있는 당사자들 간의 의사 교환에 대해서는 적용되지 아니한다.
22. 준거법
22.1 본 약관은 대한민국 법률에 따라 규율 되고 해석되며, 당사자들은 서울중앙지방법원을 전속적 관할법원으로 한다(비계약적 분쟁 또는 청구에 관한 경우 포함).